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办案手记No.340 股权转让纠纷案

来源: 作者:周晓明律师 时间:2019-11-29 11:12:21

No.340   股权转让纠纷案
顾问单位一位高管的案子,标的额不大,但既然当事人希望我能代理,我还是挺感激这份信任,连忙应承下来,只象征性地收了一点律师费。

当事人夫妻曾开办一家公司,当事人任法定代表人,也是大股东。本案原告想入股这家公司,双方谈好100万元购买该公司少部分股份,前期支付45万元汇票,当事人向原告出具收据,并注明“自签订股份转让协议时,此款项将作为股份认购金”。后因原告涉刑事犯罪被抓,双方未就股权转让达成协议。该45万元汇票全部由标的公司用于支付供应商货款,该公司记账为原告借款,原告一直向公司追讨这45万元,公司归还一部分后倒闭,还款时均注明“还某某借款45万元”,原告领款并签字。

因原告一直在向标的公司主张债权,该公司倒闭前,将一笔应收账款14万元转让给原告控制的公司,以抵销剩余18万元债务。协议中写明还欠18万元,并注明协议生效后,原告的公司不得向标的公司主张债权。原告持协议只收到4万元,到法院起诉当事人,主张剩余14万元“股权转让预付款“,案由为股权转让纠纷。

这是一个非常有意思的案子,我跟当事人说这个案子会输,因为涉及多个无关的主体,要是对方不认,我们就会很被动。我嘴上虽然这样说,但心里面还是认为原告想胜诉比较难,开完庭之后我差不多已经认定原告要败诉,因为他的律师把我担心得不到证明的事实全部确认了。

我的答辩意见包括三个方面:第一,双方并没有签订股权转让协议,原告主张的基础法律关系并不存在,案涉45万元应该认定为借款;第二,大量的证据显示借款人为标的公司,并非当事人,比如标的公司的记账凭证以及原告的签收记录,还有后面的债权转让协议等;第三,案涉债权因签订债权转让协议而消灭。

出乎我意料的是,一审法院认定案涉45万元为股权转让预付款,原告主体适格,同时认为债权转让协议为解决案涉45万债权而签订,但认为该协议并无了结双方债务的意思表示。故判定当事人向原告支付剩余14万元。

当事人不服一审判决,提起上诉,我仍代理二审。我把一审的观点详细地写在上诉状中,三大方面,写了好几页纸。我认为只要其中一个观点得到法庭的支持,比如原告主张的债权实际上是借款,至少已经转化为借款,借款人是标的公司不是当事人,该债权已因签订债权转让协议而消灭,二审就应该改判。遗憾的是,二审法院几乎没有回应我提出的观点,说理部分才几句话,便草草判决驳回上诉。

这个案子的结果虽然不会让我难堪,因为我早跟当事人说了案子应该赢不了,但是在对方律师承认了本案的关键事实,我觉得应该判当事人赢之后,一二审的败诉判决的确让我心里难以接受。后来,当事人跟原告在二审判决后和解了,毕竟原来是好朋友,原告也向他承认花钱找了关系。当事人说得很平静,我也难辩真假,但不管真相如何,这个案子一直让我难以释怀。

作者简介:周晓明,北京大成(广州)律师事务所合伙人,法学博士,博士后。执业领域:竞争与反垄断、网络与知识产权、公司及并购、争议解决、刑事诉讼,联系电话:13926215878